1月4日晚间，欧菲光（002456）发布关于深交所《关于欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》之回复报告（修订稿）（以下简称回复）。
根据此前公告，欧菲光拟通过发行股份的方式购买南昌市产盟投资管理有限公司持有的欧菲微电子（南昌）有限公司（以下简称“欧菲微电子”）28.2461%股权，并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。回复就本次交易标的资产的经营业绩、财务状况、关联交易、评估预测、交易方案及募集资金等问题进行了逐一说明。
▍标的资产客户及供应商集中度较高、且有重叠？
申报文件显示，报告期各期，标的资产对穿透后的前五大客户的销售额占营业收入的比例分别为79.40%、78.30%及79.29%。标的资产对穿透后的前五大原材料供应商采购金额占原材料采购总额的比例分别为62.45%、61.47%和58.64%。报告期内，标的资产存在供应商与客户重叠的情形。
深交所请上市公司补充说明：标的资产客户及供应商集中度较高是否符合行业惯例，与主要客户及供应商交易的主要产品种类、数量、金额及定价公允性。供应商与客户存在重叠情形的背景及具体情况，交易金额及占营业收入比重情况，相关业务开展的合理性和必要性，相关销售和采购业务的真实性和公允性，会计处理的合规性。
欧菲光在回复中就相关问题做出了详细解析，公司指出，标的公司主要从事指纹识别模组、3D传感模组等传感器模组产品的研发、生产与销售，是上市公司指纹识别模组与3D传感模组业务的唯一实施主体。经核查，独立财务顾问及会计师认为：
报告期内，标的资产客户及供应商集中度较高具有合理性，符合行业惯例；标的公司与主要客户及供应商交易的定价具有公允性，主要客户均为通信行业、智能手机、智能终端等领域头部企业，主要供应商均为IC、电路板原厂以及大型电子行业代理商，行业地位与交易规模相匹配，标的公司与主要客户之间业务合作具有稳定性及可持续性。
报告期内，标的公司存在客户与供应商重叠的情形，相关业务开展具备合理性与必要性，相关销售和采购业务具有真实性，销售与采购定价具有公允性，会计处理符合《企业会计准则》规定。
▍标的资产利用关联交易，不计提或少计提应收账款坏账准备？
申报文件显示，截至2025年3月末，标的资产应收账款账面价值为108577.85万，其中应收上市公司合并范围内关联方的金额为62873.59万元，该部分应收账款预期信用损失率为0%。
深交所请上市公司补充说明：结合应收上市公司合并范围内应收账款实际回款情况嘉多网，最终客户对关联方的回款情况，以及关联方对该部分应收账款坏账准备计提情况等，说明标的资产对关联方应收账款未计提坏账准备的依据和原因，是否存在利用关联交易不计提或少计提应收账款坏账准备情形。
欧菲光在回复中就相关问题做出了详细解析，经核查，独立财务顾问及会计师认为：标的公司作为上市公司控股子公司，在参考历史信用损失经验，结合当前状况并考虑前瞻性因素的基础上，确定上市公司合并范围内关联方应收账款为低风险性质组合，未计提坏账具备合理性，且与上市公司层面执行的坏账计提政策一致，不存在利用关联交易不计提或少计提应收账款坏账准备情形；报告期内，标的公司对上市公司及其子公司的资金拆借主要用于生产经营或偿还贷款，系基于上市公司对集团体系内资金使用需求的统一安排。报告期内除少量外币拆借计提借款利息外，标的公司对上市公司及子公司的资金拆借未计提利息。标的资产资金管理相关内控制度健全且有效执行。
▍标的资产关联销售收入营收占比超六成？
申报文件显示：报告期内，标的资产通过上市公司及其子公司实现的关联销售收入占营业收入的比重超过六成，标的资产通过上市公司、欧菲光科技（香港）有限公司及南昌欧菲光电技术有限公司对外销售渠道费用一般为0.5%-2%。
深交所请上市公司补充说明：标的资产通过上市公司及其子公司进行采购和销售的原因及必要性，其采购模式和销售模式是否与上市公司其他子公司一致，是否符合行业惯例。
欧菲光在回复中就相关问题做出了详细解析，经核查，独立财务顾问及会计师认为：标的公司客户主要为国内外知名消费电子上下游企业，相关客户采购需求多样且一般对供应商有集中管理需求，仅提供有限的合格供应商认证编号，为了提高管理效率、结合行业惯例，标的公司通过上市公司或其子公司向部分客户进行销售具有必要性。
香港欧菲系上市公司集团体系内的外币采购平台，标的公司通过香港欧菲采购有利于充分利用上市公司资源优势及规模优势、提高采购效率，在外汇结算方面也更便利，具有合理性。报告期内，标的公司通过上市公司、香港欧菲及南昌光电及欧菲车联相关公司向下游客户销售产品，相关产品已实现最终销售。报告期内，标的公司通过上市公司、香港欧菲及南昌光电的利用集团平台销售通的销售渠道费率一般为0.5%~2%，即标的公司向关联方的销售价格略低于关联方向终端客户的销售价格。
上市公司集团内其他子公司通过上市公司、香港欧菲进行转单销售的销售费率原则上与标的公司保持一致。标的公司销售价格与上市公司及其子公司向下游客户销售价格差异较小，不存在实际销售价格高于向终端客户的销售价格进而提高标的公司利润的情形，销售价格具备公允性。
▍预测期毛利率水平高于报告期的原因及合理性？
申报文件显示：本次交易以收益法评估结果作为最终评估结论。收益法评估过程中，预测标的资产营业收入由2025年的326957.86万元增长至2030年的456752.78万元。根据营业成本及营业收入预测结果，预测标的资产毛利率由2025的21.87%持续增长至2030年的24.40%。报告期各期，标的资产主营业务毛利率分别为18.26%、18.43%和16.67%。
深交所请上市公司补充说明：（1）结合标的资产主要产品未来市场发展情况、标的资产的行业地位、现有客户关系维护及未来年度需求增长情况、新客户拓展、现有合同签订情况等，说明预测期各期销售数量的具体情况及其合理性、可实现性。（2）结合标的资产主要产品所处生命周期、可替代性、市场竞争程度、报告期内售价水平、可比产品售价水平等，说明预测期内各期销售单价合理性，是否考虑通过上市公司对外销售的渠道费用。（3）结合标的资产各主要产品报告期内毛利率水平、产品结构变化情况、可比公司可比产品的毛利率情况、市场竞争情况等，说明预测期内毛利率水平高于报告期内毛利率且持续增加的原因及合理性。
欧菲光在回复中就相关问题做出了详细解析，经核查，独立财务顾问及评估师认为：
标的公司主要产品未来市场发展前景向好，标的公司的行业地位领先，与现有客户保持长期稳定的合作关系，客户粘性强，同时不断拓展新客户，产品持续创新升级，应用场景不断延伸，预测期销量预测增速低于行业增速，预测期内销量预测具备合理性。虽然结合标的公司已实现销售情况、历史期间季度销售情况及在手订单及预期订单等情况看，预计2025年主要产品的整体销量略低于评估预测，但整体差异较小，差异原因主要系受部分下游客户新机型上市发布延迟及方案调整、主动缩减低单价低毛利率的订单等偶发暂时性因素影响，对标的公司未来整体销售情况及盈利能力不会构成重大影响。整体来看，预计标的公司未来销量可实现性较强。
各产品销售单价预测结合标的公司历史年度各产品销售价格变化趋势、主要产品所处生命周期、未来年度行业发展情况、市场竞争等因素进行分析，预测期间的单价水平均低于报告期水平或处于报告期范围内，且已考虑通过上市公司对外销售的渠道费用，具有合理性。
报告期内，标的公司产品结构呈现高端化、新产品持续更新迭代趋势，综合毛利率有所上升，预测期间的主营业务毛利率变化主要系受不同产品毛利率不同及产品结构变化导致。标的公司在超声波指纹识别模组和3D传感模组ToF技术路线的技术壁垒深厚，并持续加强研发投入，预测期间超声波指纹识别模组、3D传感模组收入规模及占比持续提升，带动标的公司盈利能力增强；与此同时市场需求不断增长导致固定成本摊薄、规模效应显现，因此预测期内毛利率水平高于报告期内毛利率具备合理性。
▍募资用于补流占比高合规否？本次募集资金必要性？
申请文件显示：上市公司于2021年9月完成向特定对象发行股票，募集资金总额为35.3亿元（以下简称前次募集资金）；其中，20亿元已补充流动资金，其余拟投入高像素光学镜头建设项目。2022年和2025年，上市公司变更募集资金用途，分别调减拟投入高像素光学镜头建设项目金额、新增高精度光学镜头产线升级扩建项目。截至2025年6月30日，前次募集资金尚未投入前述两个募投项目。
深交所请上市公司补充说明：结合本次募集资金拟投向募投项目中铺底流动资金、预备费等，说明本次募集资金用于补充流动资金的比例是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》1-1的相关要求。截至目前，本次募投项目的开展进度、所需审批手续办理情况，说明本次募集资金用途是否《监管规则适用指引——上市类第1号》1-1的相关要求。结合本次募投项目产品市场需求及核心竞争力、本次募投项目与前次募投项目产品与市场差异、截至目前前次募集资金使用情况等，说明本次募集资金必要性。
欧菲光在回复中就相关问题做出了详细解析，经核查，独立财务顾问认为，本次募集配套资金中视同用于补充公司流动资金、偿还债务的规模为37,177.33万元，占交易作价的20.76%，占募集配套资金总额的46.47%，本次募集资金用于补充流动资金的比例符合《监管规则适用指引——上市类第1号》1-1的相关要求。
本次募集资金用于实施新型超声波指纹模组研发及产业化升级项目、车载光学传感模组研发及产业化项目，以及机器视觉光学传感模组研发及产业化升级项目建设，系基于充分的市场需求以及产品核心竞争力论证，是标的公司基于现有成熟产品与技术路线的优化与延伸，旨在进一步提升自身在超声波指纹识别模组领域的竞争优势、开拓机器视觉深度相机模组在更广泛下游场景的应用，以及将自身在光学领域的深厚积累与前沿技术，系统性导入激光雷达这一新兴赛道，为公司培育长期的、战略性的增长曲线。
从市场空间来看，本次募投项目产品均拥有广阔的市场空间，下游各场景未来具有明确的增长潜力和市场需求。标的公司当前产能无法满足未来订单增长需求，本次募投项目扩产系响应明确市场需求的必要举措。综合现有客户订单、新客户开拓进展以及行业增速情况，预计本次募投项目新增产能具备较强的消化可行性。
本次募投项目与前次募投项目投资领域不同，能够进一步巩固标的公司在传感器模组领域技术创新实力，提升相关产品性能与成本竞争力，并通过丰富产品结构拓展下游市场，对于标的公司业务可持续发展具有重要意义，本次募集资金用于募投项目实施具有必要性。
公开资料显示，欧菲光主营业务是光学摄像头模组、光学镜头、指纹识别模组、机器视觉深度相机、驾驶域、座舱域、车身电子和智能门锁等相关产品的研发、设计、生产和销售。公司的主要产品是智能手机产品、智能汽车产品、新领域产品。
最新业绩方面，2025年10月29日嘉多网，欧菲光（002456）公布2025年三季报，公司前三季实现营业收入为158.2亿元，同比上升9.29%；归母净利润亏损6805万元，同比下降244.42%；扣非归母净利润亏损1.36亿元，同比下降608.37%。其中第三季度，公司营业收入为59.79亿元，同比上升21.15%；归母净利润为4082万元，同比上升411.91%；扣非归母净利润为1409万元，同比下降65.71%。
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